对新加坡投资者而言，中国交易的第一道问题不是估值——而是哪种法律框架将约束你的权利，以及资金如何实际跨境。
一、适用哪种法律框架？
自 2020 年起，《外商投资法》对外资实行国民待遇，并辅以负面清单管理。清单内行业受限或禁止，清单外全面开放。
- 直接持有境内公司股权：适用中国法律，争议可仲裁（如 CIETAC）并在中国执行。
- 离岸控股（开曼/BVI）：适用离岸法，争议通常提交 HKIAC 或 SIAC 仲裁——可依据《纽约公约》及内地-香港安排在中国执行。
- 关注股息协定优惠——中国-新加坡税收协定最为优惠之一（符合条件下股息预提税 5%）。
二、资金如何入境？
直接投资路径：完成外商投资信息报告 → 银行办理 SAFE 登记 → 资本项下汇入并结汇为人民币。
离岸路径：注资开曼主体，由开曼向境内子公司（WFOE）注入资本（或股东贷款）。
两项必须核实：
- 确认创始人已完成 SAFE 37 号文登记（含境内自然人的离岸架构为强制要求）。
- 确认实缴资本真实——银行流水须直接向银行核实，而非创始人提供的 PDF。
三、实务红旗
- 行业在负面清单内，却按直接股权架构投资。
- 创始人无法提供 37 号文登记记录。
- 营业执照范围不覆盖实际业务。
来源：iOrbis 联合执业律师整理。本文为一般信息，不构成法律意见——具体请咨询中国执业律师。
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